矿权交易新规“缩水”

ST国创4日股东大会通过了董事会决议收购贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿采矿权的议案。随后，自公布购矿议案一直低迷的ST国创股价连续两天涨停。显然，市场热情并未受到国土资源部新近发布的矿权交易新规影响。

国土资源部日前出台矿业权交易规则，规定矿业权交易须进场。分析人士认为，矿业权交易的规范和信息透明将遏制资本市场“炒矿”热。不过，中国证券报记者在调查后发现，国土部矿业权交易新规其实早已在各省市实施，而且上市公司购矿多以收购股权形式进行，受《规则》约束不大。

 “缩水”的新规

2011年12月31日，国土资源部印发《矿业权交易规则(试行)》，这是国土资源部出台的第一份规范矿业权交易的文件。

《规则》规定，出让矿业权，必须进场交易；而矿业权转让必须在矿业权交易机构提供的固定交易场所或矿业权交易机构提供的互联网交易平台上鉴证和公示。

今年2月初，国土资源部矿产开发管理司对《规则》做出解释说明。矿产开发管理司负责人在回答矿业权交易还能不能在场外进行的提问时表示，矿业权出让进场交易是矿业权有形市场建设过程中的一项重大原则，在《规则》中已有明确要求。而矿业权转让是转让人和受让人两个平等民事主体之间的市场行为，不是必须通过矿业权交易机构寻找受让人，允许矿业权人自行寻找受让人。

业内专家指出，按照我国《矿产资源法》的规定，矿业权的取得可以通过设定取得，也可以通过转让取得。矿业权的设定也称为矿业权的出让，是指国家作为矿产资源所有者将探矿权和采矿权有偿出让给探矿者和采矿者。矿业权的转让是指已经取得探矿权和采矿权的主体在符合一定条件后，将上述两种权力转让给其他矿业权人。矿业权出让也即通常所说的矿业权流转的一级市场，矿业权转让则为矿业权流转的二级市场。

《规则》对矿业权交易立新规，是对目前已在各省市推行的矿业权交易须进场规定的规范。不过，在矿业权转让进场交易规定中，《规则》比各地目前已经施行的交易规则有所弱化，《规则》并没有强制要求矿业权转让需要进场交易，只是在场外交易的需要矿业权交易机构的鉴证。

事实上，自2010年9月国土资源部下发《关于建立健全矿业权有形市场的通知》，要求矿业权出让转让都要进场公开交易后，各地矿业权交易机构建设进展迅速。来自国土部的消息称，截至2011年12月31日，全国31个省级矿业权交易机构全部建成；各省上报地(市)级(含省直管县)矿业权交易机构总数达390个，应建矿业权机构的地(市)(含省直管县)达271个，其中，243个地(市)(含省直管县)建立了矿业权交易机构，占应建的89.7%，还有28个地(市)(含省直管县)暂未建成，占应建的10.3%。

各地矿权交易机构对矿业权出让、转让也做出了各自的规定。内蒙古自治区2011年6月下发《关于内蒙古自治区矿业权转让鉴证有关事宜的通知》规定，自治区境内所有矿业权的转让一律在依法设立的同级矿业权交易机构中进行公开交易。矿业权转让一律在审批机关设立的同级矿业权交易机构的鉴证下签订矿业权转让合同。盟市级国土资源局对转让申请及有关材料进行初审，转让双方符合转让条件的，出具《矿业权转让合同鉴证通知书》，并要求转让双方在5个工作日内到矿权交易机构办理签订转让合同鉴证。申请人应持《矿业权转让合同》、《矿业权交易鉴证书》办理矿业权转让审批手续。

而接受中国证券报记者采访的北京、贵州两地矿业权交易机构都明确表示，矿业权出让转让都需要进场。据悉，北京市自2010年下半年就要求矿业权出让转让需要进场。而贵州国土资源厅有关人士透露，矿业权出让转让进场规定实施了近两年。

此外，据参与《规则》制订的法律专家透露，制订矿业权交易规则时，要不要将含有矿业权的公司股权交易纳入进场交易中，各方存在较大的分歧。其中，有人提出有矿业权公司的10%以上股权交易应该进场，但该提议被认为与现行法理不合，而最终并未出现在《规则》中。

上市公司多购股权

矿业权交易规则出台后，引起市场对上市公司购矿影响的关注。而近年来，在弱市背景下，上市公司“涉矿”都会引发股价异动，不少上市公司有意借“购矿”来推动股价。

分析人士指出，国土资源部《矿业权交易规则(试行)》出台，将让矿业权交易的信息更加透明，只有“购矿”之名没有“购矿”之实的“炒矿”行为将受到遏制。

但事实可能并非如此。参与《规则》起草讨论的北京德恒律师事务所矿产能源部主任栾政明表示，从规则上看，如果上市公司直接购买探矿权或采矿权，将受到《规则》的约束；如果上市公司并购的是含有矿业权的公司股权，理论上不受《规则》影响。

事实上，上市公司几乎都采取收购矿业公司股权的方式“涉矿”。

今年以来，已经有十余家上市公司发布购矿公告，其中只有ST国创一家公司是以直接收购桂花煤矿采矿权的形式进行。

2011年12月20日，ST国创披露，公司全资子公司阳洋矿业拟收购贵州桂花煤矿采矿权等相关经营性资产，预计收购价约1亿元。ST国创收购的煤矿规模较小，产能只有15万吨/年，按照贵州省的煤炭资源整合规定，而贵州省煤矿整合的标准是200万吨，小于该规模的需要被兼并收购。

随后，ST国创大股东帝奥投资拟出资3亿元增资ST国创子公司阳洋矿业，使其注册资本增至4亿元，从而达到贵州煤矿整合平台的要求。帝奥投资指定的增资主体出资3亿元，占阳洋矿业注册资本的75%；ST国创出资1亿元，占比25%。

ST国创收购桂花煤矿采矿权议案2月4日获股东大会通过。但据公司董秘透露，目前公司子公司与桂花煤矿签订的收购协议，并没有报批到省国土资源厅。而根据贵州省的规定，任何矿业权的转让需要报批省国土资源厅，否则视为违规交易。公司董秘透露，目前还没有报批省厅的时间表。公司将继续寻求其他煤矿并购机会。

而金岭矿业、兴业矿业、盛屯矿业、鼎立股份、江南化工、梅花伞等公司都以收购矿业公司股权方式购矿。

金岭矿业2月7日公告，拟以不超过10.76亿元竞购大股东金岭铁矿所持金鼎矿业40%股权。交易完成后，大股东旗下铁矿石采选相关资产将全部注入公司。金岭铁矿今年2月3日将金鼎矿业40%股权在山东省产权交易中心挂牌，挂牌价10.58亿元。

金岭矿业董秘王能表示，金岭铁矿持有金鼎矿业40%股权属于国有资产，需要走招拍挂程序。而金鼎矿业有30%股权为民营企业所持有，就不需要走招拍挂程序，可以协议转让。

对此，大成律师事务所律师李晓峰认为，《规则》对上市公司的矿业并购不会有太大影响，因为如果是单纯的矿业权交易，比较难通过证监会的审批，监管层倾向于矿业权只有保留在实体公司中，才可能保证持续盈利，否则，矿业权从一个实体公司转移到另一个公司，需要经历长时间的换证、审查程序，对股东形成不利影响。因此，上市公司矿业并购多以股权形式进行，避免更多的监管阻力。

他认为，矿业权交易要求进场，并不会影响定价，因此也不会对矿业权的交易产生实质影响，毕竟矿业权的交易并不取决于交易方式。如果说，对上市公司并购矿业有所影响，也就是增加交易成本，如果矿业权转让需要经过国土资源部门的鉴证，交易时间会更长。对中小企业的影响会更大，因为中小企业的抗风险能力较弱，较长的交易过程会影响交易的成功率。

投行人士也表示，收购矿业公司的股权更容易获得监管层的认可。

即便采取收购股权形式，上市公司购矿的成功率也不高。2011年9月，方大炭素披露，公司拟以股权收购方式受让佳金矿业60%股权，并已与佳金矿业股东自然人王光焕签署《股权转让意向书》。12月29日，方大炭素公告称，收购双方就股权具体事宜进行了多次协商，未能达成一致，决定放弃收购金矿计划。

因此，市场人士指出，目前上市公司涉矿更多的是炒作，因受到更加严格的监管，成功的可能性并不大。

监管趋严

国土部矿产开发管理司负责人表示，廉政工作的推进，迫切需要完善市场交易规则、制度，更充分地发挥市场配置资源的重要作用。而分析人士认为，在近年来矿难多发的背景下，《规则》出台也透露出矿业监管趋严的信息。

此外，为防止倒卖炒作矿权，内蒙古自治区地方政府规定，必须在矿权所在地注册公司方能进行矿权转让。比如，中润投资日前公告，公司拟收购的矿业公司内蒙古汇银矿业有限公司，就是该公司的投资人为方便采矿权转让，而临时于2011年9月在探矿权所在地内蒙古自治区乌拉盖管理区成立的。

而为遏制炒矿现象，除了各级国土资源部门强化监管外，资本市场也在加强监管。

2011年8月30日，深交所中小板公司管理部发布《中小企业板信息披露业务备忘录第6号》，进一步细化上市公司“涉矿”投资信息的披露监管。

第6号备忘录明确提出，上市公司要对矿业权投资存在的重大风险进行特别提示，包括矿业权取得、矿产开发预计获得批准的时间及其不确定性，矿业权价值和开发效益存在的不确定性，矿产资源尚不具备开采条件、矿业权权属存在限制或者争议等。这是对日前发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第30号》提出的“风险投资”中的矿产权投资信息披露进行规范。监管层表示，目的是充分揭示矿产资源投资开发业务的风险，保护投资者的合法权益。专家指出，这释放出监管层对上市公司风险投资把控趋严的信号。

不过，也有业内专家指出，目前矿业权流转市场的管制与规避矛盾突出。矿业权利人应可自由处分其矿业权，但目前矿业权利人之间买卖、以矿业权作价出资入股、合作、出租等形式都受到各种各样不合理的限制，门槛过高，窒息了二级市场的正常发展。一方面是流转的迫切需求，一方面是现行法规和政府管理的高度管制，导致秘密、地下流转现象非常普遍。许多权利人以“承包”为名，行转让之实。这种地下交易非常普遍，管理部门根本没有能力进行监控或者查处。还有的私下转让之后，不变更企业名称，也不到矿产资源管理部门进行登记，只是变更法定代表人，管理部门查处缺乏法律依据。

市场人士则指出，我国严格限制矿业权的流转，将阻碍矿业权市场的形成，不利于矿产资源的优化配置，这是导致我国目前矿业秩序混乱、矿产资源生产率低下、资源结构不合理的重要原因之一。