规范产权管理优化产权配置 培育世界一流企业

文 / 邓志雄

【编者按】国务院国资委于2011年6月17日印发了《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令第27号，以下简称《境外产权办法》)，已于2011年7月1日起实施。7月15日，国务院国资委召开了中央企业产权管理视频培训会。本期专题栏目刊发了国务院国资委产权管理局局长邓志雄在视频培训会上的讲话(略有删节)、国资委产权局对《境外产权办法》的解读以及相关的法令。

《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令第27号，以下简称《境外产权办法》)是落实党中央、国务院关于加强境外国有资产监管的要求、保障“走出去”战略有序有效地实施、填补产权管理制度空白点、强化国有产权监管薄弱点的重要举措。各中央企业要紧紧围绕“十二五”期间中央企业改革发展的总体目标——“做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业”，认真贯彻落实好《境外产权办法》。

一、深刻领会出台《境外产权办法》的必要性和重要意义，围绕培育具有国际竞争力的世界一流企业的总体目标，深入贯彻落实《境外产权办法》

出台《境外产权办法》是国家发展战略的需要。从本世纪初开始，国家大力支持企业实施国际化经营战略，并把其作为深化改革开放的战略性决策。“十二五”规划指出，我国既处在加快发展的战略机遇期，又面临资源、能源、环境的紧约束，要进一步扩大改革开放，加快推进国际化经营。与之相适应，近年来，党中央、国务院多次对加强境外国有资产监管提出要求：党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义经济体制若干问题的决定》中提出：健全对境外投资企业的监管机制，促进我国跨国公司的发展；党的十六届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中要求：完善对境外投资协调机制和风险管理，加强对海外国有资产的监管；党的十七届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中要求：要加快实施“走出去”战略，同时要维护我国海外权益，防范各类风险；2011年3月，温家宝总理在十一届人大四次会议所作《政府工作报告》中明确要求：要加强境外国有资产监管。党中央、国务院之所以做出这样的要求，是因为在国家层面需要有一套办法来保障企业国际化经营战略的有序有效实施。

出台《境外产权办法》是中央企业改革发展的需要。响应国家国际化经营战略要求，越来越多的国有企业尤其是中央企业开始走出国门，利用国际国内两种资源、两个市场，参与国际合作与竞争，实现资源全球配置。2010年末，中央企业境外投资设立的企业和机构数量、资产总额、实现利润分别是2003年末的1.47倍、4.29倍和4.24倍。一方面是已经有大量的资产处于境外、利润来自于境外，另一方面是制度建设滞后，国际化经营过程中缺乏统一的规矩和制度可依。在2010年召开的中央企业负责人会议上，王勇主任代表国资委提出了“十二五”期间中央企业改革发展的总体目标，即“做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业”，并提出了大力实施五大战略：转型升级战略、科技创新战略、国际化经营战略、人才强企战略、和谐发展战略。其中大力实施国际化经营战略，就是要加快“走出去”步伐，立足全球配置资本、人才、技术、市场等各类资源，提升国际化经营能力和水平。可以预见，“十二五”期间中央企业国际化经营步伐会越来越快、越来越大，境外资产总量会越来越多，监管的难度也会越来越大。因此，及时出台《境外产权办法》也就成为实现中央企业“十二五”改革发展目标的必然要求。

出台《境外产权办法》是国资委有效实施监管的需要。国资委成立以来，在依法履行出资人职责、加强国资监管、深化国企改革方面做了大量工作，在管人、管事、管资产方面进行了积极有效的探索，逐步形成了一套国有资产监管制度体系。但我们应该看到，这些制度规定主要针对的是国有资产在境内的情形，对于境外国有资产以及境外返投境内形成的国有资产监管，尽管有过一些规定，但往往只是原则性的只言片语或称“另行规定”，存在监管制度的缺失。因此，如何提升中央企业国际化经营能力和管理水平、进一步加强境外国有产权监管，已经成为国资监管工作的当务之急。正如王勇主任在中央企业产权管理工作会议上所强调的“着力加强境外产权管理，为企业实施国际化经营战略提供有力保障”。黄丹华副主任也明确提出：“要夯实管理基础，增强境外风险管控能力。要规范境外国有产权管理，优化境外国有产权配置，保障境外国有产权安全”。境外国有产权监管必须破题，也不得不破题。

出台《境外产权办法》是完善产权管理制度体系的需要。企业国有产权管理制度建设面临着同样的问题。多年来，我们坚持“依法合规、市场机制”的工作理念，先后出台了3个国资委令，分别是《企业国有产权转让管理暂行办法》(即3号令)、《企业国有资产评估管理暂行办法》(即12号令)和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(即19号令)，以及30个规范性文件，使产权管理工作基本做到了有法可依、有章可循，但这些令和规范性文件都是针对境内企业产权管理。而《境外产权办法》——27号令则是针对境外企业的产权登记、资产评估、产权转让、上市公司国有股权管理制定的综合性法规制度，是规范境外国有产权管理的基础性、纲领性文件，是产权管理法规制度体系中的重要组成部分。《境外产权办法》弥补了境外产权管理的制度空白，将为中央企业实施国际化经营战略、培育具有国际竞争力的世界一流企业提供有力的制度保障。

二、《境外产权办法》的起草过程和要点把握

按照委领导指示和国资委立法计划，为加强和规范中央企业境外国有产权管理，我们从2004年开始研究起草境外产权管理办法。我们先后会同中国远洋(6.67,0.00,0.00%)运输(集团)总公司、中国五矿集团公司、招商局集团公司等中央企业和相关专家先后开展了两个境外产权管理课题研究，并开展了利用离岸公司等特殊目的公司境外红筹上市情况、境外投资中个人代持国有产权情况和31家中央企业境外投资及产权管理状况抽样调查。

《境外产权办法》初稿形成后，我们先后8次邀请30多家中央企业以及部分法律、审计、评估等方面的专家共120多人次进行了专题研讨，就《境外产权办法》初稿征求意见。先后2次邀请监事会主席和监事会办事处同志座谈听取意见。6次赴境外考察调研，4次征求境外企业对《境外产权办法》初稿的意见。并征求了国资委18个相关厅局和商务部外资司的意见。境外产权管理办法历时七年研究起草，15易其稿，经第102次国资委主任办公会审议通过。

《境外产权办法》的起草过程体现了“推动流转、防止流失、优化配置、提升价值”的产权管理工作目标定位，理解《境外产权办法》也要从这16个字开始。

一是推动流转。推动流转是产权管理工作的核心，《境外产权办法》的出台就是要推动国有产权在更大范围内有序流转，让国有产权在流转中保值增值。所以，《境外产权办法》的出台不是为了限制境外产权的形成、运营和退出，恰恰相反，是为了促进境内外产权的和谐互动，促进资源的优化配置。鉴于此，我们坚持重规范、少审批的原则，注重提高境外产权运作的效率。如在《境外产权办法》第三条中规定了中央企业是其境外国有产权管理的责任主体，既明确了中央企业集团公司的责任，也赋予了其权利，把管理的权利下放给集团公司，提高了决策效率。再比如，在境外产权管理事项中，原则上由中央企业决定或者批准，而不是凡事皆由国资委审批，只有涉及中央企业境内国有产权出境、重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位相关事项，才需报国资委审核。

二是防止流失。防止流失是产权管理工作的基本要求，对任何可能发生流失的行为，我们都采取“零容忍”政策，对可能出现新的、更加隐蔽的流失风险点，及时制订应对之策，确保流转而不流失。鉴于此，我们在《境外产权办法》第三条中明确了产权归属原则与注册地适用原则相结合，境外国有产权管理要同时遵守我国的相关法律、行政法规以及境外注册地和上市地的法律、规定。我们在《境外产权办法》第六条、第七条中对个人代持、离岸公司等容易导致境外国有资产流失的事项予以专项规定，明确境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有，已无存续必要的特殊目的公司，应当及时依法予以注销。同时，也规定了境外企业持有的境内产权，要比照境内产权管理规定执行。

三是优化配置。优化配置是产权管理工作的主攻方向，我们要紧紧围绕国有经济布局结构调整和产业转型升级，嫁接多种产权配置方式，融通各类资本，用活资本市场，推动国有产权在不同企业、不同行业、不同国别之间实现优化配置。鉴于此，我们对境外多种资本运作方式进行了研究，并在办法中予以明确。如《境外产权办法》第十二条对境外产权转让的规定、第十三条对内部资产重组的规定、第十五条对利用境外股票市场的规定等，使各类资本运作有规可依。

四是提升价值。提升价值是产权管理工作的出发点和落脚点，我们要通过防止流失来保护产权价值，通过市场化流转来发现产权价值，通过优化配置来激活产权价值。鉴于此，我们不仅仅是被动地对境外产权管理提出防止流失的要求，而是从提升价值的角度考虑如何最大限度发现产权的价值。比如《境外产权办法》第十二条规定，中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，要多方比选意向受让方，具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入中央企业国有产权转让交易试点机构挂牌交易。

深入学习好《境外产权办法》有关规定，就是要充分发挥好产权管理的基础性、枢纽性和战略性作用，实现规范境外国有产权管理，优化境外国有产权配置，保障境外国有产权安全的总体目标。

三、贯彻落实好《境外产权办法》的有关要求

一是要在学习研究基础上尽快建立企业集团的相应制度。制度出台只是规范的第一步，制度的贯彻落实并不断完善还有很长的路要走。各中央企业要按照《境外产权办法》第三条关于“建立健全境外国有产权管理制度”的要求，在今年年内抓紧研究出台本企业相关制度办法，切实将国资委的规定内化到企业管理规章中去。

二是要落实部门职能和人员责任。任何一项制度必须要有人去执行，否则再好的制度也无济于事。王勇主任在中央企业产权管理工作会议上强调：“产权管理涉及企业改革的方方面面，中央企业集团及各级子企业的领导班子，尤其是‘一把手’，要高度重视产权管理工作，把产权管理工作放到企业经营发展的重要议事日程，放到企业整体发展战略中去统筹考虑，给予准确定位”。中央企业应当落实《境外产权办法》的负责部门和人员，并明确其责任，做到职能到位、责任到人。要加强境外产权管理人才的培养，境外产权管理的人员要保持相对稳定，避免频繁更换。

三是要加强过程管理和责任追究。要按照“制度化、程序化、规范化、信息化”的要求，加强过程管理，把《境外产权办法》的各项要求落实到每一个环节。要积极推进信息化建设，加强对境外产权管理工作过程的监控，把问题解决在萌芽状态。由于空间和语言等多方面影响，境外产权管理更应强调信息化。同时，要对照《境外产权办法》第十八条的规定，加强责任追究，国资委也将根据《境外产权办法》的有关规定对中央企业的相关行为进行抽查。

四是几项工作时点要求。中央企业要在2011年内将本企业境外国有产权管理制度、负责机构、相关人员等相关情况以书面形式报告国资委。中央企业对本企业个人代持境外国有产权和设立离岸公司情况要进行一次认真清理，建立管理制度，完善档案管理，具备条件的要在2011年底以前完成依法变更或依法注销。中央企业应当自2012年开始，每年组织对各级子企业执行本办法的情况进行监督检查，并及时将检查情况以书面形式报告国资委。-