解读中央企业国有产权置换有关事项

为进一步推动企业资源整合，提高核心竞争力，国务院国资委日前发布《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》，明确了央企实施产权置换的诸多要求。

《通知》共十四条，以国有产权变动为核心，以中央企业及其全资、绝对控股企业(下称国有单位)为主线，重点对中央企业内部包括国有单位之间、国有单位与实际控制企业之间的产权置换事项进行了规范，同时对央企之间、央企与地方之间以及涉及上市公司的国有产权置换事项做出了原则规定，覆盖了中央企业国有产权置换的各种类型，形成了国务院国资委对国有产权置换事项较为完整统一的制度规范。

国资委指出，《通知》的出台，弥补了产权监管的制度空白，补充和完善了现行产权流转制度体系，对于推动国有经济结构调整，健全国有资本合理流动机制，提高企业核心竞争力，具有重要的意义。

《通知》规定，属公司制企业的国有单位，其置换事项需由股东大会做出决议的，应在央企或国务院国资委出具意见后，提交股东大会审议。这意味着符合通知规定的央企类上市公司涉及母公司整体上市的重大资产重组，将统一先过国资委审批这一关后才提交股东大会审议。

从《通知》规定的范围看，通知所指的“国有产权置换”，指的是国有单位相互之间以所持企业产权进行交换，或者国有单位以所持企业产权与中央企业实际控制企业所持产权、资产进行交换，且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。

根据国资委今年年初公布的“十二五”发展思路，推进央企兼并重组、整体上市仍是央企改革主要工作。因不少央企旗下均拥有实际控制的上市公司平台，由此通过定向增发注入资产等重组方式实现整体上市，在未来仍将是资本市场上常见的一幕。而从上述定义看，这一形式也将是《通知》主要调整的范围之一。

不仅如此，《通知》对牵涉到上市公司的央企资产重组做出了更为严格的规定。第八条指出，“国有产权置换事项由央企按照内部决策程序审议后批准或者出具意见，同时抄报国务院国资委；其中，实际控制企业为上市公司的，由国务院国资委审核批准或者出具意见。”

与此同时，第十条指出，国有单位为公司制企业，且置换事项需由股东会、股东大会做出决议的，应当在央企或者国务院国资委出具意见后，提交股东会、股东大会审议。这意味着，符合通知规定的央企类上市公司重组时，以往先过董事会、股东大会，而后等待国资委、证监会批准的形式或将面临变化：即需先要获得央企或国资委意见，再提交股东大会审议。

《通知》还强调，国有单位以所持上市公司股份进行置换，国有单位与上市公司之间置换并涉及国有单位所持上市公司股份发生变化的，按照相关规定办理。 (秦菲菲)